Несмотря на то, что в 1997 году суверенитет над Гонконгом был передан Китаю, это не привело к изменению корпоративного законодательства Гонконга. Являясь специальным административным регионом Китая, Гонконгу удалось сохранить свою правовую и административную системы. Такое положение будет сохраняться как минимум до 2047 года. Стабильная экономическая ситуация в этом административном районе Китая, хороший потенциал для развития, низкое налогообложение и отсутствие различий для резидентов (то есть компаний, учрежденных на территории Гонконга или имеющих там центр управления и контроля) и нерезидентов в корпоративном законодательстве Гонконга, делает его очень привлекательным для создания и развития бизнеса.
Ордонанс о компаниях – это общий правовой акт, регулирующий бизнес-деятельность организационно правовых структур в Гонконге, распространяющийся как на местные компании, так и на компании, которые осуществляют свою основную деятельность на территории Гонконга, хотя и зарегистрированы за его пределами. Вот основные законодательные акты: Закон о компаниях, гл. 32; Закон о деятельности Управления по налогам и сборам, гл. 112; Закон о партнерствах с ограниченной ответственностью, гл. 37; Закон о партнерствах, гл. 38, и Закон о кооперативных союзах, гл. 151.
Особенности корпоративного законодательства Гонконга
Вот некоторые особенности корпоративного законодательства Гонконга, о которых вам следует знать:
- К уставному капиталу компаний нет особых требований. Единственным условием является выпуск 2-х акции номинальной стоимости. Номинальная стоимость начинается от 0,13 долларов США. Вне зависимости от того, был ли уплачен уставной капитал или нет, ответственность акционеров ограничивается исключительно размером долевого участия акционеров в уставном капитале.
- В Гонконге не выпускаются акции на предъявителя, а для компаний существует несколько видов акций: обычные, привилегированные, акции с отсроченным дивидендом, с правом и без права передачи, акции, подлежащие погашению, а также управленческие и учредительские акции.
- Каждая компания должна иметь местного резидентного секретаря.
- В соответствии с корпоративным законодательством Гонконга каждая компания обязана зарегистрировать офис, располагающийся на территории Гонконга, в котором хранятся сертификат о регистрации годовой деятельности, печать компании, свидетельство о регистрации компании (оригинал).
- Вне зависимости от размера компания должна подавать финансовый отчет и вести бухгалтерские книги, проверяемые и заверяемые до подачи в Управление по налогам и сборам аккредитованным аудитором. Эти бухгалтерские книги следует подавать каждый год, за исключением первого года, который может длиться 18 месяцев. Компания обязана подавать годовой отчет о финансовой деятельности в течение 42 дней после завершения финансового года. При этом нужно учитывать, что полная финансовая отчетность и обязательный аудит необходимы только в случае, если прибыль компании превышает сумму, равную 500 тысячам гонконгских долларов.
- В соответствии с корпоративным законодательством Гонконга все компании обязаны ежегодно проводить собрания акционеров. Протокол проведения собрания совета директоров ежегодного общего собрания, подготовка и подача в Реестр годового отчета, заполнение форм правительственных ведомств и многое другое – являются прямой обязанностью секретаря компании.
- При выборе названия компании необходимо выполнять часть условий: в них не должно быть упоминаний о государстве или королевской короне, то есть слов Royal, Federal и др. Если ваше название предполагает, что компания осуществляет финансовую деятельность, оно должно подлежать лицензированию.
- Корпоративное законодательство Гонконга говорит о том, что компания вправе осуществлять банковскую или финансовую деятельность только после получения лицензии.
Правительство и политика Гонконга
Как мы уже говорили, после передачи суверенитета этого района Китаю в Гонконге сохранилась своя административная и правовая системы, то есть местные власти самостоятельно осуществляют контроль над всеми вопросами за исключением внешней политики и обороны. Правительство Гонконга представлено Главным министром Администрации Гонконга, избираемым Комитетом по выборам Главного министра Администрации Гонконга, состоящего из 800 представителей деловой элиты. Остальные государственные служащие либо выбираются Главным министром, либо избирателями. Несмотря на такую прозрачную и независимую от Китая форму выборов, Пекин нередко небезосновательно был обвинен во вмешательстве во внутренние дела Гонконга.
Чтобы какой-либо новый закон был принят, его должен одобрить как Главный министр, так и большинство депутатов Законодательного собрания Гонконга.
Корпоративное законодательство Гонконга: новшества и изменения
Гонконг является связующим звеном между Китаем и всем миром, играет важную роль в привлечении инвестиций в экономику Китая. Именно поэтому, осознавая столь важную роль этого административного региона, принимаются новые законы и поправки к имеющимся законам в целях поддержать эту положительную тенденцию и регулировать торговые отношения Китая и Гонконга. К примеру, в 2004 году в корпоративное законодательство Гонконга были внесены изменения в отношении количества директоров и акционеров компании – резидентов страны. Если до этого времени их должны было быть по двое, то сегодня достаточно одного директора и акционера, причем он не обязательно должен быть резидентом страны. В качестве директора может выступать как физическое лицо, так и корпоративный орган, однако один из директоров гонконгской компании обязательно должен быть физическим лицом. Данные и информация о директоре и акционере компании, согласно корпоративному законодательству Гонконга, должны быть представлены в Общественный Реестр.
В корпоративном законодательстве Гонконга произошли изменения и 3 марта 2014 года, когда вступил в силу Новый Закон о компаниях Гонконга (Companies Ordinance (CO)), модернизирующий законодательную базу и регулирующий деятельность и регистрацию компании в этом специальном административном районе Китая. Вот основные изменения в законе о компаниях Гонконга:
- Усиление ответственности директоров компаний в Гонконге, прояснение их обязанностей в рамках деятельности компании.
- В процессах принятия решений по компании увеличены полномочия акционеров.
- Крупные фирмы и публичные компании обязаны предоставлять о директорах более детальный и полный отчет, включающий в себя аналитику и прогнозы их деятельности в рамках компании. Если частная компания выпустит специальную резолюцию, то она может отказаться от подготовки данного отчета.
- Независимые аудиторы наделяются большими полномочиями, теперь они вправе требовать от дочерних компаний предоставить полную отчетность или же запрашивать большую информацию о лицах, ответственных за деятельность и работу компании.
- Отменен выпуск акций с номинальной стоимостью в целях недопущения торможения привлечения новых капиталов компании. Наличие Устава также больше не обязательно, достаточно учредительного договора.
Исходя из вышеизложенного можно сделать вывод, что в корпоративное законодательство Гонконга вносятся изменения, нацеленные на более эффективное регулирование деятельности компаний и способствующие привлечению в страну иностранных инвесторов.
Кирилл – старший консультант ИМПЭКС КОНСАЛТ, Руководитель представительства IMPEX CONSULT (HK) LTD в Москве, член Палаты налоговых консультантов РФ, член Европейской конфедерации налоговых консультантов. Кирилл обладает восьмилетним опытом в области консалтинга по международному налоговому планированию и формированию международных холдинговых структур. Помимо предоставления консультационных услуг он читает лекции по международному налогообложению в Высшей Школе Экономики России для слушателей MBA.